大牌场BIG （作者 张柳静）
曾经两度“借壳”却上市未果的万魔声学，这次又换着法子谋划上市了。
创立近5年、耳机销售超8500万条的万魔声学，可以说是国内TWS耳机的“黑马”。在创立之初，它就曾获得小米投资，业务也深度“捆绑”，并获得顺为资本、IDG资本等明星资本的加持，就连音乐天王周杰伦也在2016年入股。这一次，它要拟独立去A股上市了。
【国内“TWS一哥”发家史】
12月7日，据深圳证监局官网披露，万魔声学股份有限公司正在接受上市辅导，辅导备案日为11月19日，辅导机构是中金公司。
据披露，万魔声学前身为成立于2013年的加一联创电子科技有限公司（1MORE）。2015年12月，其正式更名为万魔声学，主要从事耳机、音箱、智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造和销售，总部位于广东深圳，创始人之一是谢冠宏。
谢冠宏在创立1MORE之前曾在富士康工作了10年，曾是郭台铭身边最年轻的事业群总经理。同时，他本人也是一名技术专家，获得过上千项专利。2012年10月，50岁的谢冠宏离开了富士康，之后选择单独创业。
短短几年时间，万魔声学成了TWS耳机（True Wireless Stereo，真无线立体声）行业的“黑马”。
万魔舒适豆真无线蓝牙耳机
从业绩上来看，2016~2019年上半年，该公司营收分别为4.3亿元、6.18亿元、9.32亿元和8.39亿元，净利润分别为2615.29万元、2696.58万元、7481.73万元、5947.65万元。
大牌场BIG观察员在万魔声学官网看到，其董事长谢冠宏在今年10月15日曾对外表示，迄今为止，公司耳机出货量超8500万条。“产品得到了海外用户的信赖，连续几年销售收入有50%来自出口，出口到包括英美德日等40个国家和地区。”
【与小米系“深度捆绑”？】
小米与万魔声学关系密切。万魔声学主要通过ODM模式（提供原始设计）和OBM模式（1MORE自有品牌）开展业务经营，主要客户包括小米、华硕、京东等。其中，与小米渊源颇深，其在创立之初，就获得小米投资，成为小米生态链上的一员。
财报显示，2016~2019年上半年，万魔声学对小米集团实现的销售金额分别为2.55亿元、3.97亿元、5.6亿元及4.84亿元，分别占万魔声学各期营收的比例为59.45%、64.24%、60.12%及57.65%。可见，小米是万魔声学的第一大客户。
小米是万魔声学的第一大客户
从股权结构方面来看，早在2013年6月，万魔声学就已经在境外搭建红筹结构，加一开曼（第一大股东为People Better Limited）控制加一香港，进而控制万魔声学。
据公开资料显示，小米系资本早期还是万魔声学的第一大股东。小米系资本关联方People Better、Shunwei和Tropical Excellence分别持有33.22%、21.02%和3.65%万魔声学股份，合计股份比例近60%。
2016年底，万魔声学通过境内外股权重组拆除红筹架构。2017年12月，经过一系列的股权转让后，小米系资本People Better、Shunwei和Tropical Excellence分别持有万魔声学17.91%、11.33%和3.65%股权，合计持股32.89%。
谢冠宏通过多家公司合计持有万魔声学约32.99%股权，超过小米系资本0.1%，成为了万魔声学的第一大股东。
2019年12月，万魔声学的持股比例中，小米系资本People Better、Shunwei和Tropical Excellence分别持有万魔声学11.15%、7.19%和2.31%。
【音乐天王周杰伦也入股了】
不过，成也小米，“败”也小米。
万魔声学此前借壳被否，主要就是其近三年实控人未发生变更的披露不充分，资产销售和利润来源对关联方依赖度较高。而关联方的问题，主要就是涉及小米。
据披露，万魔声学报告期的各期第一大客户均为小米，万魔声学ODM产品业务收入增长的主要原因，是对第一大客户小米的销售增长较快，与小米的订单金额、公司产品市场份额及下游需求增长相匹配。
现在的万魔声学，也在积极开拓其他客户，如OPPO、华硕、亚马逊、网易、京东、酷我、咕咚等。
除了小米系资本外，万魔声学也备受顺为资本、IDG资本等青睐，甚至连音乐天王周杰伦都入股了。2016年9月，周杰伦将自创的TiinLAB耳机品牌整体并入了万魔声学，成为了万魔声学的股东，并担任“1MORE创意官”。
周杰伦入股万魔声学。图源：万魔官网
【曾两度“借壳”都以失败告终】
万魔声学一直都未停止自己的“上市梦”。在此之前，它就曾两度“借壳”，但皆无果。
第一次是在2017年底，万魔声学通过股权转让的方式，间接取得了共达电声的控制权。当时，万魔声学董事长谢冠宏对外表示，这是他们在做上下游全产业链资源整合的举措之一。
2018年11月15日，共达电声披露交易预案显示，公司拟通过定增方式，换股吸收合并万魔声学100%股权。之后交易方案几经调整，万魔声学100%股权作价约33.6亿元。
上述交易方案在2019年12月12日被证监会否决。
万魔舒适豆真无线蓝牙耳机
然而，万魔声学和共达电声还是没有放弃。2019年12月17日，共达电声董事会通过议案称，鉴于公司本次重组方案的实施有助于增强公司的业务独立性，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，董事会同意继续推进本次重大资产重组事项。
但第二次借壳再度折戟。今年7月18日，共达电声接到万魔声学通知称，受疫情影响，万魔声学虽然业绩持续增长，但是增幅不及预期，完成今年的业绩承诺存在不确定性，决定终止本次交易。
“标的公司拟重新评估其他路径登陆资本市场。”这一次，万魔声学转向了IPO。
据业内分析，这可能与其海外拆分已满三年有关。而此前，由于海外拆分，如果要选择独立上市，前面4年业绩归零重算，因此万魔声学才试图通过借壳A股上市公司共达电声的方式登陆资本市场。
【大牌观点：TWS耳机迎来爆发式增长】
早前，#TWS耳机迎来爆发式增长#的话题被推上微博热搜，引来网友热议。据了解，自2017年苹果AirPods掀起了TWS无线蓝牙耳机市场的浪潮后，TWS无线耳机就一直呈增长状态。
万魔天猫官方旗舰店截图
Counterpoint 数据显示，2017年、2018年、2019年，TWS耳机出货量增速为118%、130%、183%，呈现飞速发展状态。根据Counterpoint的预测，2020年TWS耳机的出货量有望达2.3亿台。
2020年第二季度，苹果在TWS无线耳机领域的市场份额仅为35%，紧随其后的是小米和三星。大牌场BIG观察员在电商平台搜索发现，TWS耳机的价格在79元~400元居多，而此前TWS耳机主要以AirPods为主，定价较高，普遍在1000元以上。
随着中国各种TWS无线耳机品牌的不断涌现，那些能够以更低的售价、更好的贴合度、以及更佳的音质来迎合消费者的品牌，将继续抢占苹果的市场份额。
华创证券指出，预计未来两年，随着市场竞争的加剧，TWS耳机市场将会进入洗牌重整的阶段。而随着TWS续航、音质、降噪等性能进一步提升，TWS耳机未来有望成为手机的标配。
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